原创声明 | 本文作者为 金融监管研究院 院长 孙海波。欢迎个人转发。未经授权，其他媒体、网站和微信公众号不得转载。

前言：

2月20日，银保监会下发《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》（银保监办发〔2021〕24号）。总体上，此次新规可说是对2020年7月17日发布的《商业银行互联网贷款暂行办法

》（银保监会令〔2020〕9号）进行了大幅补充，还是在717新规框架内做细化；也充分体现了2020年11月份以来，金融监管部门对互联网金融业务的收紧态势。

总体监管思路，仍然是站在资金方的角度进行“呵护”（严监管）。

互联网贷款业务，需要分散合作机构的集中度风险（25%），降低合作机构自身的杠杆率（出资30%），限制城商行异地扩张冲动（禁止异地发放贷款）；结合此前央行和银保监会对互联网存款的新规（禁止第三方引流和禁止城农商行异地互联网吸收存款），从资产和负债两端分别对互联网存款和互联网贷款进行严格约束。

总体上，新规对股份制银行和国有大行没什么影响，毕竟股份制银行的一级资本净额足够大，贷款总额足够大，也在全国有分支机构，新规的核心条款均不会伤及其互联网贷款业务。

新规总体而言对城商行影响较大；对资产提供方的民营银行和消费金融公司影响也较大。

一、核心5条内容

1、严格控制助贷业务，联合贷合作方必须出资30%

该要求基本体现了之前监管互联网小贷业务的精神。这是全口径的，合作方即便不是互联网小贷（比如是民营银行或者消费金融公司）也要符合这个30%的要求。主要影响在于大幅度降低资产方的杠杆率，提高联合贷合作机构的出资比例要求。

不过这里尚未明确民营银行或者消费金融公司出资的这30%部分，能否用于ABS或者银登中心信贷资产流转。

因为此前联合贷款的资产提供方一般只需要出资1%-2%，具体合同条款可能存在劣后的属性，没有动力ABS或流转，也没办法做成ABS或流转。

但如果出资30%，且出资部分不存在劣后安排的话，则完全可以通过ABS或者流转的形式出表。需要注意的是，互联网小贷（141号文要求）ABS仍然要计入总的杠杆率，民营银行或者消费金融公司没有这个要求。

对联合贷资产方简单说就是，资本实力说话——新规既考验大家自身出资能力，间接也考验大家资本实力。因为出资30%部分形成的风险资产，也需要足够资本支撑。按照商业银行的资本充足率大致要求，1万亿的联合贷款，自己出资3000亿，大致需要300-400亿的一级资本要求（互联网贷款很少风险缓释）。

2、联合贷单一集中度25%

这和此前大额风险暴露基本逻辑一致，虽然和联合贷机构的关系不是授信关系，但是也要参考大额风险暴露关于同业风险集中度要求，与单一合作方发放的本行贷款余额不超过一级资本25%。

这将大幅度限制互联网贷款的发放量。部分城商行当前单一联合贷款发放额可能超过一级资本的50%。

同样规则尚未明确如果发放联合贷款之后再通过ABS或者流转出表，能否释放这个25%额度。

这个讨论很重要，尤其对蚂蚁的影响，考虑到国有银行和农商行联合贷占比很低，一级资本净额股份制+大部分城商行大约总计10万亿，用满这个额度也就2.5万亿。

蚂蚁促成的贷款规模2.1万亿，如果不考虑转型助贷，基本上总量被这个指标彻底限制了，即便成立消费金融公司也无法突破2.5万亿这个行业总额度的约束。如果考虑到净资本注入和部分ABS，蚂蚁集团未来总量可能还可以在扩张一些能到4万亿左右。

3、银行加总的联合贷余额不超过本行全部贷款的50%

这一指标压力要小一些，因为分母是全部贷款，一般比前面的25%指标中的分母一级资本要大5-8倍。比如江苏银行贷款1.2万亿，联合贷不可能超过6000亿体量。

4、能否彻底转向助贷？

前面的30%出资比例要求，25%集中度要求，还有50%总量控制都是针对联合贷款的。是不是转为助贷就可以完全规避这些限制，短期看答案是这样的。但是笔者认为，之所以本次新规指标控制仅限于联合贷，并不是监管蓄意留下漏洞，而是助贷很可能从根本上解决经营资质和客户数据及分析的问题，从目前看，其中手段之一是央行的征信新规（征求意见稿）。

也就是未来助贷机构只要提供打分评级、或者留存客户信用信息为贷款机构服务就属于征信范畴。

除非助贷机构获取的客户信用信息（包括个人和企业的身份、地址、交通、通信、债务、财产、支付、消费、生产经营、履行法定义务等信息）不留存在自己这里，具体参见笔者此前解读《颠覆行业格局：助贷属于“征信”？》。

当然联合贷也可能触及“征信”的定义，但如果出资30%的比例落实，也可能得到豁免，因为本质上是自己获客自己放款。

本质上联合贷和助贷是可以低成本切换的，联合贷机构愿意出资1%只不过处于查征信方便而已，即便1%属于劣后对资金方的安全垫也太少；而助贷业务走向另一个极端，不论是2012年重启的ABS（5%）还是现在的联合贷（30%），监管都有自留比例要求就是为了防范资产方的道德风险。

除征信之外，对助贷业务如何管，如何精准定义和区分，也的确有争议；相对而言联合贷的管理思路比较成熟，参考了ABS和同业业务的监管思路，毕竟合作机构都是参照银行来管理的，助贷机构都属于非持牌金融机构为主，监管理论创新和实践都需要时间。

5、地方法人不得跨地域经营

严控跨地域经营。地方法人银行开展互联网贷款业务的，应服务于当地客户，不得跨注册地辖区开展互联网贷款业务。无实体经营网点、业务主要在线上开展，且符合银保监会其他规定条件的除外。

这是目前为止措辞最为严厉，实施最彻底的异地放款限制。包括联合贷、助贷、自主流量的互联网贷款都需要执行这条规则。

此前的717新规《商业银行互联网贷款暂行办法》只是明确“地方法人银行应审慎开展跨注册地辖区业务”，新规直接要求“地方法人银行不得跨注册地辖区开展互联网贷款业务”。这基本上和此前央行要求的不得跨区域吸收异地存款是一个思路。目前来看，对地方法人银行的异地业务进一步设限是趋势，2020年10月《商业银行法（修改建议稿）》就提出了“城商行、农商行、村镇银行等区域性商业银行应当在住所地范围内依法开展经营活动，未经批准，不得跨区域展业”。

央行亦明确自2021年第一季度起，将地方法人银行吸收异地存款情况纳入MPA，禁止其通过各种渠道开办异地存款，已发生的存量存款自然到期结清。

注意这里不仅仅是针对联合贷，也针对助贷业务。不过这条对于大型助贷或联合贷机构（比如蚂蚁、微众、陆金所）而言也不难对付，通过系统自动筛选客户区域，投喂给对应城商行，然后由城商行进行筛选和自主风控授信后给部分客户放款。

该规则杀伤力仍然较大，资金端对于一些消费贷占比较高的城市商业银行仅仅筛选本身客户群不足以支撑几百亿上千亿的联合贷或助贷业务。

资产端而言，对绝大部分助贷和联合贷机构而言，如果合作银行分布不够广，自身资产分布不够广，筛选分配也一定程度上阻碍信贷投放。

6、如何理解跨注册地辖区？即什么是“异地”？

笔者理解应该指地级市，主要依据是此前关于异地授信的定义是针对地级市。

还有央行此前关于互联网吸收异地存款也是按照地级市的口径。

但是具体当地省银保监局有自己的解释空间，因为城商行本身内开立分支机构比较容易，跨地级市很普遍；此前山东局的文件《山东银监局关于印发中小商业银行异地授信业务监管指导意见的通知》（鲁银监发〔2014〕31号）有这样的表述：

本指导意见所称异地授信业务是指中小商业银行在本机构注册地（指地市级行政区）之外发生的表内外授信及类信贷等实质性融资业务，包括但不限于贷款、贸易融资、票据融资、保函、信用证、贷款承诺、融资类理财、并购融资、融资租赁等。

经上级行授权，中小商业银行一级分行可在省内未设立分支机构的地区开展异地授信业务，二级分行可在省内未设分支机构的相邻地区开展异地授信业务。

2020年11月发布的《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》明确，小贷公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展。这个文件之所以按照省划分辖区，主要是互联网小贷审批机构主要是省级金融监管局（尚没有地级市的金融监管局）。

银保监会和城商行都有地级市机构，所以文件按照最严口径先把注册地辖区划分为地级市，然后根据现实情况再放松执行口径到省，这是笔者认为最可能的情况。

7、个人客户如何识别是否为“异地”？

个人客户其实很难确认是否为异地。此前浙江银保监局在2019年初发布的《关于加强互联网助贷和联合贷款风险防控监管提示的函》对个人客户属地认定描述为：

要按照客户身份证地址、主要业务经营地、主要居住生活地等维度，建立统一的属地经营规则，按照异地授信管理相关文件的精神严格管控异地授信。

但居住地并不容易识别，这里的原则上并没有要求100%确定，笔者认为通过综合的客户画像大致确认即可（比如常用手机号、快递地址等）。

笔者认为，个人客户在实际操作中仍然只能模糊确认，银行仍然有一定的弹性空间，多项条件只要达到一项即可认定本地。

监管规定卡得太死，反而可能损伤信贷活动。

8、跨地域经营明确“无实体经营网点、业务主要在线上开展”的除外，主要包括哪些银行？

主要包括民营银行和直销银行。

不过，法人直销银行与没有实体经营网点的民营银行是否适用该规定，也需要银保监会给予认定，即没有给予全部豁免。也有可能部分互联网经营特征不明显的民营银行无法获得豁免。

民营银行虽然有一行一店（总行大楼一楼一般有一个营业部），但这并不属于“网点”。

需要注意的是，法人直销银行特指招商拓扑和百信银行，其他寄生于商业银行体系内的直销银行并不能豁免。

9、互联网贷款新规适用范围大幅扩大

外国银行分行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司开展互联网贷款业务参照执行。

消费金融公司和信托公司参照执行，执行出资比例和集中度方面没有问题，其中净资本（信托没有一级资本净额的概念）25%余额压力更大一些，但是严控跨地域经营的要求应该不适用消费金融公司和信托公司。

目前信托公司开展互联网贷款业务已初具规模，其中部分业务也借助于相关合作机构进行。纳入适用即是为对同类业务统一监管标准、避免监管套利。

外资银行法人行本身就已经正式被纳入执行范围，不过现实中外资银行只有少数几家从事互联网贷款业务，和自身资本和贷款规模比，占比还不小。

消费金融公司总体影响有限，可能对个别定位金融科技最近上市的消金冲击大一些，主要是业务模式的冲击，未来核心看助贷下场。消费金融公司参照执行核心是联合贷中作为资产方出资30%的要求，蚂蚁仍然处在申请消费金融公司流程中（尽管因为11月份的整顿可能进度受阻），陆金所2020年10月份刚刚拿到消费金融公司牌照，为了防范巨头不同牌照中腾挪监管套利，必须拉平监管口径。

10、核心风控外包的问题

“不得将授信审查、风险控制等核心环节外包”这个表述，在之前的网络小贷新规，浙江银保监局的互联网贷款风险提示等等监管文件中，都被反复强调。而在2020年的717新规中表述是：“互联网贷款业务涉及合作机构的，授信审批、合同签订等核心风控环节应当由商业银行独立有效开展”。

此次新规描述更加精确：“严禁将贷前、贷中、贷后管理的关键环节外包。”

不过助贷和联合贷还是存在差异，比如“贷款发放、本息回收、止付等关键环节”在联合贷业务中一般都是合作机构负责，但是在助贷业务中就必须由资金方负责。

此外在助贷业务中，关键环节不外包说起来容易，但由于实际操作中会涉及到很多客户数据的获取，这些数据的来源合规性识别非常困难，手伸得太长容易触碰敏感的个人数据问题，手伸太短容易被认定为外包。分寸的拿捏是个考验。

11、新规的过渡期如何设置？

具体分两阶段执行。总体也是和2020年717新规的过渡期衔接一致。

出资比例标准（30%）和跨地域经营限制：新业务自2022年1月1日起执行新规，同时允许存量业务自然结清。

集中度风险管理（25%和50%）、限额管理的量化标准：在2022年7月17日前有序整改完毕。

二、互联网贷款监管脉络

第一版的征求意见稿是2018年内部征求意见稿，而后才有2020年1月份和5月份正式公开征求意见稿。2020年7月17日正式出台《商业银行互联网贷款暂行办法》，则成为了互联网贷款的最核心监管框架。本次下发的互联网贷款新规是对717规则的大幅度补充或者叫修订，但其实基本思路仍然是沿袭了2018年的内部征求意见稿。

1、互联网贷款新规第一版

2018年的内部征求稿，核心指标有：

要求地方商业银行的互联网贷款业务主要服务当地客户，向外省发放的互联网贷款余额不得超过互联网贷款总余额的20%。

单笔联合贷款中，作为客户推荐方的商业银行出资比例不得低于30%；接受推荐客户的银行出资比例不得高于70%。作为客户推荐方的商业银行全部联合贷款余额不得超过互联网贷款余额的50%；接受客户推荐的商业银行全部联合贷款不得超过全部互联网贷款余额的30%。

仔细对比下来，外省互联网贷款余额不超过总的互联网贷款余额20%，当初这条讨论稿本质上和此次新规的严谨跨区域经营思路一致，只是当初讨论稿更宽松一点。

资产方银行出资不低于30%和本次新规完全一致。

此外当初要求联合贷款资产方互联网贷款总额不超过互联网贷款的50%，资金方联合贷总额不超过互联网贷款的30%；

这次新规把分母改为全部贷款余额，比例从30%提高到50%，取消对资产方的比例限制。大幅度放松了要求。否则多数城商行互联网贷款都依赖于第三方联合贷，自主流量太少，几乎不可能达标。

2、2020年7月17日互联网贷款新规

该规定把大部分硬性比例限制都取消了，总体都是用定性指标而非定量指标来对互联网贷款进行约束。笔者当时称赞是充分体现监管的弹性和宽容。

当时对金融科技的监管思路仍然是包容为主。

3、2020年11月份互联网金融科技的监管转折点

这个转折点，包括互联网平台代销资管产品收紧，通过互联网平台吸收存款或引流被禁止，对征信的定义大幅度延伸很可能将助贷业务纳入征信范畴，支付条例征求意见稿对支付行业回归本源等。银保监会专门对陆金所的助贷业务进行通报。

所以此次对互联网贷款进行进一步约束，也是非常符合整体监管风向变化特点。

4、为何说未来助贷可能仍然有新的规则？

助贷是持牌机构和非持牌机构的合作。

市场上的两种助贷业务，一种是常规的助贷业务，助贷平台承担客户导流，并承担一部分的风控职能，比如信息收集、借款信息展示、参与贷后管理等，银行提供资金，也承担一部分风险防控，尤其是前端准入，基本由银行决策。另一种，是纯粹导流的助贷业务，助贷平台只承担获客职能，后续信贷业务的签约以及风控均由银行等金融机构自行决策完成。

联合贷款往往是持牌机构之间的合作。既可以是互联网金融公司和银行业金融机构搭配（如：蚂蚁与银行），也可以是两家银行业金融机构（如：微众银行与传统银行）。合作方在导流或者获客的基础上共同出资放款，承担的是贷款人角色。

但本质上，联合贷和助贷是可以低成本切换的，联合贷机构愿意出资1%只不过处于查征信方便而已，即便1%属于劣后，对资金方的安全垫也太少。而助贷业务则走向另一个极端，不论是2012年重启的ABS（5%）还是现在的联合贷（30%），监管都有自留比例要求，就是为了防范资产方的道德风险。

三、银保监会G09互联网贷款填报

2021年最新的1104报表统计制度，新增G09报表，主要围绕着《商业银行互联网贷款管理暂行办法》力求把控互联网贷款业务的贷款质量、逾期情况及集中度风险。

图3   G09报表架构

报表分为：

①互联网贷款基本情况、

②共同出资发放贷款情况，即联合贷

③与合作机构合作情况，即助贷

三个部分主要统计机构总体展开互联网贷款业务及与合作机构的具体情况。

《暂行办法》中着重强调了合作机构的集中度风险，这点在G09的附表Ⅱ、Ⅲ中有所体现。

1、什么是互联网贷款？

一般我们理解没有问题，报表填报非常严谨，也是本次新规3项指标分子：

（1）判断要素

营销获客、贷款受理、风险评估、授信审批、合同签订、贷款支付、贷后管理等业务操作于线上完成,贷款授信、风险评估判断全部或主要来源于线上。所以下属不属于互联网贷款：

借款人身份认证需线下面谈面签的。

供应链金融产品中，对核心企业上游企业的贷款产品，授信核心判断来源于核心企业信用状况（履行线下程序），对核心企业上游企业的贷款授信判断只是基于上述线下判断结果的线上化。

纳入到企业集团客户授信管理的贷款产品，授信核心判断来源为企业集团（履行线下授信程序）。

供应链产品中，对核心企业下游企业的贷款产品，进行核心企业准入后（类似于平台准入），基于核心企业提供的销售等数据对经销商给予授信并发放贷款的行为（全流程线上进行），属于互联网贷款。上述模式下，若授信判断和风险控制主要基于对核心企业的判断，不属于互联网贷款”

（2）基于风险数据和风险模型进行交叉验证和风险管理；贷款申请、授信审批、合同签订、贷款支付、贷后管理等业务环节虽全流程在线上完成，但缺乏风险数据风险模型交叉验证环节的产品，不属于互联网贷款产品。

（3）贷款全流程没有人工干预或人工干预只是起到线上自动化审批的补充作用，并未影响贷款全流程线上化的本质和贷款发放的时效；

（4）抵质押贷款产品的判断：首先基于对借款人第一还款来源判断，是否符合（一）（二）（三）判断要素，如符合，再对抵质押物进行判断，即押品需进行线下或主要经过线下评估登记和交付管理的；

抵质押贷款中，以房产作为抵押物的贷款，不属于互联网贷款。

2、本机构主要作为资金提供方共同出资发放贷款情况（资金方）

联合贷中共同出资发放贷款合作机构家数；

联合贷中本机构出资发放贷款余额；

联合贷中合作方出资发放贷款余额：分别填报商业银行、信托公司、消费金融公司、小额贷款公司余额；

合作方当年累计向本行推荐客户户数；

合作方累计向填报机构推荐的客户中，本行审查通过给予授信的客户户数。

3、联合贷中本机构主要作为信息提供方共同出资发放贷款情况（资产方）

共同出资发放贷款合作机构家数；

本机构作为资产方的联合贷中，本机构出资发放贷款余额；

本机构作为资产方的联合贷中，合作方出资发放贷款余额：分布按商业银行、信托公司、消费金融公司、小贷公司填报；

本机构当年累计推荐客户户数；

本机构累计向合作机构推荐的客户中，合作机构经审查通过给予授信的客户数。

4、与担保增信机构合作：含助贷联合贷和自主流量发放，一般助贷为主

担保增信合作机构家数

由保证保险提供增信的贷款余额

由信用保险提供增信的贷款余额

由融资担保公司提供增信的贷款余额

由其他机构提供增信的贷款余额

5、与其他机构合作情况：即助贷

其他机构指，《商业银行互联网贷款管理暂行办法》第四条定义的合作机构中，为商业银行互联网贷款业务提供营销获客、客户筛选、部分风险评价服务的机构。

[8.4.1] 与其它机构合作家数

[8.4.2] 填报机构出资比例为100%的互联网贷款中，接受合作机构提供营销获客、客户筛选、部分风险评价服务的互联网贷款余额。

6、【附注】

[9.投向互联网贷款的表内外投资] 包括直接投资、或通过SPV投资，如投资基础资产为互联网贷款的证券化类产品。表外资金包括银行理财。

[其中：9.1底层资产为本行合作机构发放的互联网贷款]。底层资产为本行合作机构发放的互联网贷款，不仅包括合作机构与本银行发放的互联网贷款，也包括合作机构通过其他方式发放的互联网贷款。